Любой бизнес — динамичная коммерческая деятельность. В процессе ее осуществления периодически возникают вопросы, связанные с развитием и оптимизацией структуры бизнеса. Ее реорганизация позволяет разделить бизнес на более мелкие компании, объединить их для увеличения прибыли и влияния, изменить организационно-правовую форму и оптимизировать структуру бизнеса. Юридически это один из самых комплексных и сложных процессов. Без квалифицированного специалиста-практика не обойтись. Эксперты HORAS подготовили тематический материал и рассказывают о ключевых моментах.
Перестроение юридического лица: зачем, когда и как
В процессе ведения хозяйственной деятельности происходит постоянное видоизменение компаний. Это нормальный (рабочий) процесс, когда коммерческой структурой владеют несколько лиц. Реорганизация чаще всего проводится для улучшения эффективности, развития, выхода на новые рынки, изменения направленности, привлечения инвестиций, снижения затрат, решения проблем с долгами. Цели могут быть самыми разными; как и выгода от подобной процедуры.
При этом реорганизация бизнеса в любом виде — сложная и комплексная процедура: не только юридически, но и технически. При выборе подходящего варианта следует учитывать действующие законодательные требования, а также интересы всех сторон, участвующих в процессе реорганизации.
Вкратце про каждый из вариантов
В Республике Беларусь законодательно определено 5 видов реорганизации бизнеса: выделение, разделение, присоединение, слияние, преобразование. Основные положения содержатся в Гражданском Кодексе и Законе «О хозяйственных обществах». При этом нормы, регулирующие порядок и процедуры перечисленных процессов, не ограничиваются указанными нормативными правовыми актами.
Разъясним схожие моменты и разницу видов реорганизации бизнеса:
-
Слияние
При слиянии два или несколько юридических лиц прекращают свою деятельность с передачей их имущества, прав и обязанностей вновь созданному юридическому лицу. Слияние может быть только полным. Процесс считается завершенным с момента внесения записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о прекращении деятельности всех участвующих в слиянии юридических лиц.
-
Присоединение
Присоединяющиеся юридические лица прекращают свою деятельность с передачей имущества и прав и обязанностей другому юридическому лицу, которое продолжает свою деятельность. Присоединенное юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента внесения записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей о прекращении деятельности этого юридического лица. Присоединение может быть полным или частичным (с полным или частичным переходом прав и обязанностей).
-
Преобразование
Видоизменение юридического лица в иную организационно-правовую форму с учетом определенных факторов и обстоятельств. Преобразование не влечет за собой изменения прав и обязанностей субъекта, его кредиторов и должников. Оно может быть только полным.
-
Выделение
В случае выделения из компании части имущество, права и обязанности реорганизуемого юридического лица передаются новому субъекту. Вновь созданное юридическое лицо является правопреемником реорганизуемого юридического лица в отношении переданных ему имущества и прав и обязанностей (лишь этой части). Выделение может быть полным или частичным.
-
Разделение
При разделении реорганизуемое юридическое лицо прекращает свою деятельность, а его имущество и права и обязанности передаются двум или нескольким новым юридическим лицам. Эти субъекты являются правопреемниками реорганизованного юридического лица в отношении переданных им имущества и прав и обязанностей.
Способы оптимизации бизнеса
Вследствие недостаточных знаний, навыков руководством компании может быть принято поспешное и неправильное решение. К примеру, вместо открытия новой компании в большинстве случаев предпочтительнее изменить формат и структуру прежней существующей компании (упрощение документации, снижение налоговой нагрузки). Прекращение коммерческой деятельности в определенном направлении совсем не обязательно ведет к ликвидации юридического лица. Подходящая форма реорганизации значительно практичнее полной ликвидации. Подобных ситуаций немало.
Опытные юристы HORAS помогут учесть все особенности бизнеса, выполнят комплексный анализ текущей ситуации в соотношении с задачами собственников, учредителей (участников). Предоставят рекомендации и окажут помощь по всем направлениям, связанным правовым обеспечением процесса реорганизации юридического лица.